非上市股票（未公开股）的取得与评估、视同赠与的税金
取得业主型企业的股票或未公开股时，最大的陷阱是“如何定价”。对于没有市场价格的非上市股票，如果以远离税务上的公允价值（适当股价）的价格进行交易，就其差额可能会以意想不到的形式产生赠与税或所得税。本文以日本国税厅的一次信息为依据，梳理非上市股票的评估方法（继承税评估与所得税・法人税的公允价值），以及低价受让时买方需缴纳赠与税的“视同赠与”机制。这在事业继承、以及海外买方从创业家族取得股票的场合中也是重要论点。
・非上市股票的公允价值会因“由谁、出于何种目的”而改变评估方法（继承税评估与所得税・法人税的公允价值是两回事）
・以低于公允价值受让时，其差额作为对买方的视同赠与而成为赠与税对象
・个人以低于公允价值1/2的价格向法人转让时，卖方将被视同按公允价值出售而课税（视同转让）
非上市股票的三种“评估方法”（继承税评估）
用于继承税・赠与税计算的非上市股票评估，依据财产评估基本通达，方法会因取得者是控股股东（同族股东等）还是少数股东而不同［国税厅 No.4638（日文）］。
| 评估方式 | 内容 | 主要使用者 |
|---|---|---|
| 类似行业比准方式 | 以同一行业上市企业的股价为基础，比较股息・利润・净资产来计算（国税厅按行业公布股价） | 控股股东（偏大公司） |
| 净资产价额方式 | 将公司资产按继承税评估重新核算，扣除含浮盈的法人税相当额后，以“解散价值”计算 | 控股股东（偏小公司） |
| 股息还原方式 | 以所收股息金额为基础、算得较低的简便法 | 少数股东（同族以外） |
依据公司规模（大・中・小），类似行业比准与净资产价额的并用比例会被确定。即便是同一家公司的股票，也会因取得者的立场而使评估额相差数倍，这正是非上市股票的特征。
棘手之处｜“继承税评估”与“所得税・法人税的公允价值”不同
上述三种方式是用于继承・赠与的评估。另一方面，用于买卖（转让）场合的所得税・法人税上的“公允价值”是另一套思路（如所得税基本通达59-6等），在控股股东的判定时点、净资产价额的计算（不扣除法人税相当额等）方面存在差异［国税厅 所基通59-6（日文）］。由于“继承税评估额＝买卖的适当价格”并不成立，因此使用符合交易目的的公允价值十分重要。
最大的陷阱｜低价买入会因“视同赠与”对买方课税
个人以显著低于公允价值的价额受让财产（含非上市股票）时，公允价值与支付额的差额，将被视同为从转让人处受赠，对买方课征赠与税［国税厅 No.4423（日文）］。例如以2,000万日元从创业家族受让公允价值1亿日元的未公开股，其8,000万日元的差额就可能作为对买方的视同赠与被课税。“因为是熟人所以便宜”“按面值”之类的定价，可能产生高额赠与税。
・个人 → 个人以低于公允价值转让：差额为买方的视同赠与（赠与税）
・个人 → 法人以低于公允价值1/2转让：卖方被视同按公允价值出售而受转让所得课税（视同转让）［国税厅 No.3162（日文）］。此外，买入的法人一方，其与公允价值的差额可能成为受赠收益
未经正确的公允价值计算就转移股票，会给卖方、买方双方带来意想不到的课税。
取得后・出售时的税金
当出售非上市股票产生利润时，个人适用申报分离课税20.315%（所得税・复兴税15.315%＋居民税5%）（非居民不课居民税，为15.315%）。与上市股票不同，需注意非上市股票的转让损失不能与上市股票的利润或股息进行损益通算等处理上的差异［国税厅 No.1463（日文）］。收取股息时的源泉扣缴，以及涉及非居民・外国法人时的课税，还会叠加国际性的论点。
海外买方・事业继承中的实务
在来自创业家族的事业继承，或海外投资者・基金取得非上市业主型企业股票的场合，会同时涉及①适当公允价值的计算（第三方评估）、②规避视同赠与・视同转让、③非居民・外国法人的课税（类似事业转让股票・不动产化体股票）。关于整家公司取得的M&A课税关系，请参阅日本企业的M&A与非居民的税务；继承税的评估・基础扣除请参阅继承税的基础扣除与节税对策；涉及海外亲属的继承请参阅外国人与继承税。股价评估容易出现判断分歧且金额较大，因此在交易前取得税理士・注册会计师的评估较为稳妥。
总结
常见问题
按面值或低价受让未公开股可以吗？
很危险。以显著低于公允价值的价格受让非上市股票时，与公允价值的差额可能作为“视同赠与”对买方课征赠与税。若以2,000万日元取得公允价值1亿日元的股票，其8,000万日元的差额就可能成为课税对象。在交易前，确认适当的公允价值（第三方股价评估）十分重要。
非上市股票的股价是如何确定的？
在继承・赠与中，依据财产评估基本通达，根据取得者是控股股东（同族股东等）还是少数股东，分别使用类似行业比准方式・净资产价额方式・股息还原方式。即便是同一家公司的股票，评估额也会因立场而大幅变化。买卖时使用的所得税・法人税上的公允价值按另一套思路计算，因此需要符合目的的评估。
个人将持有的股票出售给自己的公司（法人）时应注意什么？
个人以低于公允价值二分之一的价格向法人转让股票时，卖方将被“视同按公允价值出售”而受转让所得课税（视同转让）。此外，买入的法人一方，其与公允价值的差额可能作为受赠收益被课税。无视公允价值的定价，会给卖方、买方双方带来意想不到的税负。
出售非上市股票产生利润时税率是多少？
个人的情形，为申报分离课税20.315%（所得税・复兴特别所得税15.315%＋居民税5%）。非居民不课居民税，为15.315%。还需注意，与上市股票不同，非上市股票的转让损失不能与上市股票的利润或股息进行损益通算等处理上的差异。
参考链接（出处）
本文基于以下官方资料撰写（中立・一次信息）。
- 国税厅 税务解答 No.4638 无市场价格股票的评估（日文）
- 国税厅 税务解答 No.4423 以显著低价受让财产时（视同赠与）（日文）
- 国税厅 税务解答 No.3162 转让所得概要（视同转让）（日文）
- 国税厅 税务解答 No.1463 转让股票等时的课税（日文）
※本文为一般性信息提供，并非税务上的建议。非上市股票的公允价值评估个别性强、判断可能存在分歧，制度也会修订。具体的交易・评估请向税理士・注册会计师等专业人士确认。