DMM・Apple Japan・Google・Amazon Japan・세이유 등 누구나 아는 기업이 "주식회사(kabushiki-kaisha)"가 아니라 "합동회사(godo-kaisha)"입니다. DMM은 2018년에 주식회사에서 합동회사로 조직변경했습니다. "격하?"라고 여겨지기 쉽지만, 사실 절세를 위해서가 아니라 비용 절감과 의사결정 속도가 목적입니다. 합동회사는 신설 법인의 약 30%(4개사 중 1개사 이상)를 차지할 정도로 급증하고 있습니다. 이 글에서는 주식회사에서 합동회사로 바꾸는 장점・단점・절차・비용, 그리고 "세금은 달라지지 않는다"는 가장 큰 오해까지 망라적으로 정리합니다. 법인화 자체는 법인화의 타이밍도 함께 참고하세요.
왜 유명 기업이 합동회사로? (DMM의 예)
주식회사에서 합동회사로의 변경은 "조직변경"이라고 불리며, 회사를 접고 다시 만드는 것이 아니라 같은 법인격을 유지한 채 형태만 바꾸는 절차입니다. 법인격이 연속되므로 계약・인허가・이월결손금・은행 계좌 등도 원칙적으로 그대로 승계됩니다.
DMM.com은 2018년 5월에 주식회사에서 합동회사로 조직변경하고, 같은 해 6월에 그룹 회사와 합병했습니다. 목적은 기획・영업・개발을 일체화한 의사결정의 신속화・효율화이며, 상장을 목표로 하지 않는 방침도 배경에 있다고 여겨집니다［ITmedia（일본어）］.
합동회사는 2006년 회사법 시행으로 생겨난 비교적 새로운 형태(미국의 LLC가 모델)로, 외국계의 일본 법인에 많이 채택되어 있습니다. 대표적인 합동회사에는 다음과 같은 기업이 있습니다.
| 회사 | 특징 |
|---|---|
| 합동회사 DMM.com | 주식회사에서 조직변경(2018년). 비상장・오너계 |
| Apple Japan／Google／Amazon Japan | 외국계 IT. 일본 법인을 합동회사로 운영 |
| 합동회사 세이유 | 대형 슈퍼마켓. 외국 자본 산하를 거쳐 합동회사로 |
| P&G Prestige／유니버설 뮤직 | 외국계. 브랜드가 확립되어 신용 면의 영향이 작음 |
모두 "비상장이며, 이미 인지도・브랜드가 있다"는 공통점이 있습니다. 여기에 합동회사가 적합한 이유가 드러나 있습니다.
합동회사는 급증하고 있다 (4개사 중 1개사 이상)
합동회사의 신설은 해마다 늘고 있습니다. 2015년 약 2만 개사, 2019년 약 3만 개사, 2023년에 처음으로 4만 개사를 넘었고, 2024년은 42,107개사(신설 법인의 약 30%)에 달했습니다［도쿄상공리서치（일본어）］. 주식회사의 신설이 정체(전년 대비 감소)인 데 비해, 합동회사는 계속 늘고 있습니다.
그 배경에는 설립 비용의 저렴함・절차의 간단함이 있습니다. 특히 인보이스 제도를 계기로 개인사업자가 법인화할 때, 설립 비용이 저렴한 합동회사를 선택하는 경우가 늘고 있습니다. "드문 형태라서 불안하다"는 시대는 점차 사라지고 있습니다.
주식회사와 합동회사의 차이 (일람)
양자의 주요 차이를 정리합니다. 굵은 글씨가 합동회사에 유리한 점입니다.
| 항목 | 주식회사 | 합동회사 |
|---|---|---|
| 출자자의 호칭 | 주주 | 사원(＝출자자) |
| 대표자의 직함 | 대표이사 | 대표사원 |
| 정관 인증(공증인) | 필요(수수료 3만〜5만 엔) | 불필요(0엔) |
| 설립의 등록면허세 | 최저 15만 엔 | 최저 6만 엔 |
| 임원의 임기 | 이사 원칙 2년(비공개는 최장 10년) | 없음 |
| 중임 등기 | 임기마다 필요(등록면허세 1만 엔) | 불필요 |
| 결산 공고 | 매년 의무(관보라면 약 6만 엔/년) | 불필요 |
| 의사결정 | 주주총회・이사회 등 | 정관 자치로 유연 |
| 이익의 배분 | 원칙적으로 출자(주식) 비율에 따름 | 정관으로 자유롭게 설정 가능 |
| 상장 | 가능 | 불가능 |
| 자금 조달 | 주식・신주예약권으로 폭넓게 조달 가능 | 출자만(주식 없음) |
| 지분의 양도 | 주식 양도(원칙 자유・제한 가능) | 다른 사원 전원의 승낙이 원칙적으로 필요 |
| 사회적 인지도 | 높음 | 주식회사보다 다소 낮음 |
| 법인세・사회보험 | 동일(차이 없음) | |
장점①: 비용과 수고가 줄어든다
합동회사의 가장 큰 장점은 설립 시에도, 설립 후에도, 돈과 수고가 들지 않는다는 것입니다.
| 드는 비용 | 주식회사 | 합동회사 |
|---|---|---|
| 정관 인증(공증인 수수료) | 3만〜5만 엔 | 0엔 |
| 설립의 등록면허세 | 최저 15만 엔 | 최저 6만 엔 |
| 설립 비용의 기준(합계) | 약 22만〜25만 엔 | 약 6만〜10만 엔 |
| 결산 공고(매년) | 필요(관보 약 6만 엔/년) | 불필요 |
| 임원의 중임 등기 | 임기마다(등록면허세 1만 엔＋수고) | 불필요 |
주식회사는 공증인에 의한 정관 인증이 필요하며, 그 수수료만으로 3만〜5만 엔이 듭니다. 합동회사는 정관 인증이 불필요합니다［법무성（일본어）］. 나아가 설립 후에도 주식회사에는 매년의 결산 공고(게을리하면 100만 엔 이하의 과태료 대상)와 임원의 임기마다의 중임 등기가 필요하지만, 합동회사는 둘 다 불필요합니다. 규모가 커도 상장하지 않는 회사일수록 이 고정적인 비용 절감의 효과가 쌓입니다.
장점②: 운영의 자유도가 높다
합동회사는 "정관 자치"가 폭넓게 인정되어, 회사의 운영 규칙을 자신들이 자유롭게 정할 수 있습니다.
- 의사결정이 빠르다: 주주총회나 이사회 같은 기관 설계에 얽매이지 않고, 사원(출자자)의 합의로 기민하게 정할 수 있습니다. DMM이 조직변경한 가장 큰 이유도 여기에 있습니다.
- 이익 배분을 자유롭게 설계할 수 있다: 주식회사는 원칙적으로 출자 비율에 따라 배당하지만, 합동회사는 출자 비율과 관계없이 정관으로 배분을 정할 수 있습니다(기여도가 높은 사원에게 많이 배분하는 등).
- 임원(업무집행사원)의 제약이 적다: 임기가 없고, 개선・중임 등기의 수고도 없습니다.
사원이 1명뿐인 "1인 합동회사"도 설립할 수 있고, 의사결정은 더욱 단순합니다. 개인사업자가 사회보험이나 신용을 위해 법인화하는 경우, 비용이 가벼운 합동회사가 선택되기 쉬워지고 있습니다(마이크로 법인과 사회보험료).
단점・유의점
합동회사가 적합한 경우
- 오너가 1명 또는 소수이고, 상장을 목표로 하지 않는다
- BtoB거나, 이미 인지도・브랜드가 있다
- 운영 비용과 수고를 압축하고 싶다
신중히 판단해야 할 점
- 인지도가 낮다. BtoC나 채용・거래・융자에서 불리해지는 경우가 있다
- 상장할 수 없다(주식이 없기 때문)
- 주식으로 자금 조달을 할 수 없다(VC 등으로부터 출자를 받기 어렵다)
- 사원 간에 의견이 갈리면 정할 수 없다(중요 사항은 원칙적으로 전 사원 일치)
DMM이나 Apple처럼 인지도가 있는 회사에서는 "신용 저하"의 단점이 거의 문제가 되지 않습니다. 반대로, 앞으로 인지도를 높이고 싶은 BtoC 기업이나, 장래의 상장・벤처캐피털로부터의 대형 조달을 생각하는 회사는 주식회사가 적합합니다. 사원 간 대립 리스크는 정관으로 의결 방법을 미리 정하여 대비할 수 있습니다.
가장 큰 오해: 세금은 달라지지 않는다
주식회사도 합동회사도 세법상 같은 "보통법인"입니다. 다음과 같이 세 부담은 완전히 동일하며, 합동회사로 해도 1엔도 세금이 싸지지 않습니다.
| 세・부담 | 주식회사와 합동회사의 차이 |
|---|---|
| 법인세율 | 동일(중소법인은 소득 연 800만 엔 이하 15%・초과 23.2%)［국세청 No.5759］ |
| 법인주민세의 균등할 | 동일(자본금 등과 종업원 수로 결정. 최저라도 연 약 7만 엔) |
| 소비세・인보이스 | 동일(2할 특례 등의 적용 조건도 법인격으로 변하지 않음) |
| 임원 보수・사회보험 | 동일(업무집행사원＝임원. 사회보험은 강제 가입) |
| 중소기업 대상 각종 특례 | 동일(소액 감가상각・접대비 특례 등도 공통) |
즉 합동회사로 하는 장점은 세액이 아니라, 등기・공고 등의 운영 비용과 운영의 자유도에 있습니다. 실제 절세는 회사 형태가 아니라 임원 보수의 최적화나 경영 세이프티 공제 등의 제도 활용으로 하는 것입니다. 조직변경은 동일 법인의 계속이므로 이월결손금도 원칙적으로 승계됩니다.
조직변경의 절차・비용・기간
주식회사에서 합동회사로의 조직변경은 다음 흐름으로 진행됩니다. 1〜2개월 정도 걸립니다.
- 조직변경 계획의 작성과 총주주의 동의를 얻는다(전원의 동의가 필요)
- 채권자 보호 절차: 관보 공고＋알려진 채권자에 대한 개별 최고(1개월 이상의 이의 신술 기간)
- 주식의 처리: 주권 발행 회사라면 주권 제공 공고 등
- 등기: 효력 발생일부터 소정의 기간 내에, 주식회사의 해산 등기＋합동회사의 설립 등기
등록면허세는 합동회사의 설립 등기(자본금액×1.5/1000・최저 3만 엔)＋주식회사의 해산 등기(3만 엔)로 최저 6만 엔. 여기에 관보 공고비(수만 엔)와 사법서사 보수(대략 5만〜15만 엔)가 더해져, 합계로 15만〜25만 엔 정도가 기준입니다.
※ 아울러 은행 계좌 및 각종 계약의 명의("주식회사 ○○"→"합동회사 ○○"), 사회보험・세무서로의 변동 신고, 인허가의 변경(종류에 따라 재신청) 등의 실무가 발생합니다. 기간에 여유를 두고 진행합시다.
나중에 주식회사로 되돌릴 수도 있다
"장래에 상장이나 대형 조달을 목표로 하게 되었다"는 경우에는 합동회사에서 주식회사로의 조직변경도 가능합니다. 실제로 스타트업이 성장하여 상장 준비에 들어가는 단계에서 주식회사화하는 예도 있습니다. 다만 다시 등기・공고 등의 절차와 비용이 들기 때문에, 당면한 방침에 맞는 형태를 선택하는 것이 기본입니다. 이제부터 회사를 새로 만든다면, 설립 비용의 비교는 회사 설립의 비용을 참고하세요.
자주 묻는 질문
DMM은 왜 합동회사로 했나요?
DMM은 2018년에 주식회사에서 합동회사로 조직변경했습니다. 목적은 절세가 아니라 비용과 자유도의 이유입니다. ①결산 공고가 불필요해진다(실적을 공개하지 않아도 된다) ②임원의 중임 등기나 주주총회가 불필요하여 의사결정이 빠르다 ③상장 예정이 없어 주식회사일 필요가 없다. Apple이나 Google의 일본 법인이 합동회사인 것도 마찬가지로, 외국 자본의 100% 자회사에게 주주총회 등의 유지 비용이 낭비이기 때문입니다.
합동회사로 하면 절세가 되나요?
되지 않습니다. 주식회사도 합동회사도 같은 보통법인으로, 법인세・지방세・소비세의 취급은 동일합니다. 임원 보수나 사회보험도 달라지지 않습니다. 장점은 결산 공고나 임원의 중임 등기가 불필요해지는 등의 비용・수고 절감과 운영의 자유도입니다.
합동회사는 신용이 떨어지지 않나요?
거래처나 소비자의 인지도는 주식회사보다 다소 낮아, BtoC나 채용・융자에서 불리해지는 경우가 있습니다. 한편, DMM이나 Apple처럼 인지도가 있는 회사에서는 실질적으로 문제가 되지 않습니다. 신설 법인의 약 30%가 합동회사로, 예전만큼 드문 형태는 아니게 되었습니다.
조직변경으로 이월결손금이나 인허가는 승계할 수 있나요?
조직변경은 동일 법인의 계속이므로, 이월결손금은 원칙적으로 승계됩니다. 인허가는 종류에 따라 재신청・변경 신고가 필요한 경우가 있으므로, 사전에 소관 관청에 확인하세요. 계약이나 은행 계좌도 명의 변경으로 계속할 수 있습니다.
절차의 비용과 기간은 어느 정도인가요?
등록면허세가 최저 6만 엔, 여기에 관보 공고비와 사법서사 보수를 더해 합계 15만〜25만 엔 정도가 기준입니다. 채권자 보호 절차에 1개월 이상 걸리기 때문에, 전체적으로는 1〜2개월 정도를 예상합니다.
임원 보수나 사회보험의 취급은 달라지나요?
달라지지 않습니다. 합동회사의 업무집행사원은 세무상 임원에 해당하며, 임원 보수의 규칙(정기 동액 급여 등)도 사회보험의 강제 가입도 주식회사와 동일합니다.
나중에 주식회사로 되돌릴 수 있나요?
되돌릴 수 있습니다. 합동회사에서 주식회사로의 조직변경도 가능합니다. 다만 다시 등기・공고 등의 절차와 비용이 듭니다.
정리
참고 링크(출처)
본 기사는 다음의 공적 정보・공표 자료를 바탕으로 작성했습니다(중립・일차 정보). 제도・수수료는 개정될 수 있으므로, 절차 전에 최신 내용을 확인하세요.
- 법무성 합동회사의 설립 절차에 대하여（일본어）
- e-Gov 회사법(조직변경・결산 공고 등)（일본어）
- 국세청 No.5759 법인세의 세율（일본어）
- 도쿄상공리서치 2024년 "합동회사"의 신설 법인（일본어）
- ITmedia DMM.com이 합동회사로 이행（일본어）
※ 본 기사는 일반적인 정보 제공이며, 세무・법무의 개별 조언이 아닙니다. 조직변경의 판단・절차는 사법서사・세무사 등의 전문가에게 확인하세요.